1904年2月8日，日军不宣而战，夜间偷袭俄军。日军闪电般的炮击，使俄舰值日官晕头转向，未及弄清战况报告司令，3艘战舰及几十门大炮顷刻之间被日军击毁。日军顺利在旅顺登陆后，首先切断旅顺和辽沈之间俄军的陆上联系，形成对辽阳俄军的合围形势。在辽阳会战期间，旅顺争夺战就已经打响了，从8月19日到12月6日，日本陆军大将乃木希典对旅顺口的俄军发动了四次进攻。日军第一次冲锋投入兵力5万，大批日本兵因为触到高压电致死。乃木希典气急败坏，下令实行“肉弹攻击法”，前面的倒下了，后面的再冲上去，靠人海战术去占领。但这完全无济于事，俄国掌握着当时最著名的连发武器——马克沁机关枪，它一分钟能发射600发子弹，乃木希典的“肉弹”被机关枪一排又一排地射杀在阵地前。5天后，乃木希典又发动两次进攻，结果又葬送了1万“肉弹”。乃木希典调集了一切能够征集到的炮兵，发动了第四次进攻。他集中炮火攻击俄军的203高地，向高地倾泻了上万发炮弹，俄军在高地上的堡垒和掩体几乎全被炸平。这时，乃木希典才部署步兵冲锋，但俄军经过多次的阻击，最终取得了胜利。