东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇。
《关云长》的演员主要有甄子丹，姜文，孙俪，聂远，王学兵，安志杰，李宗翰，邵兵等。主要讲述了在曹操大败刘备之后，二弟关云长为保护嫂嫂安危，被迫降曹，身在曹营心在汉的故事。
甄子丹饰关羽
是“武圣”亦是一个更加有血有肉的人，在战场上大杀四方，战场下亦与姜文“双雄对决”。为了送大嫂回大哥刘备身边，先后遭遇曹军大将的连环阻截。
姜文饰曹操
霸气外露，爱才如命。魏蜀吴三分天下的局面尚未形成，挟天子以令诸侯的曹操一心想把关羽招致麾下而不得，无奈之下兵出险招，放关羽送嫂嫂回刘备身边，一路又设下埋伏，成就“过五关斩六将”的一段佳话。
孙俪饰绮兰
第一女主角，背景神秘，有喜有愁，似乎在等待，却又很失落。是一个百分百的虚构人物，为影片的剧情特别设计，关羽正是为了护送她从曹营安全回到刘备身边，才引发出过五关斩六将的一段传奇经历，两人之间还有一段很复杂而朦胧的暧昧感情。
聂远饰韩福
洛阳城太守，本为关羽生死之交，因一场战役失去一臂，是追随刘关张多年的兵器专家和江湖老大，后归顺曹操任洛阳太守，奉命拦截关羽，为止曹刘战乱再启，毅然与有救命之恩的关羽恩断意绝，并以毒针暗器重创关羽。
王学兵饰王植
荥阳关太守，儒雅书生，长于治郡。是一名为民做主的好官，为民作主，杀死为害一方的贪官，听闻关羽一路杀戮，决心以一已之力拦住关羽，同时设下了一个关羽意想不到的圈套。
安志杰饰孔秀
与关云长打造古装巷战。孔秀是个粗人，在电影中是一个露出双臂，穿上轮廓明显的战甲，手持霸气长枪的造型。这样既像将领，又能表现出他骁勇的气质。
李宗翰饰秦琪
文武兼备的“阴柔战将，上演精彩弩战。镇守黄河渡口的魏国大将，曾被关羽所救，但因一心忠于曹操和汉献帝，最后不得不狙杀救命恩人，在水雾弥漫的渡口丛林中上演了一场精彩的弩战。
邵兵饰张辽
曹军第一猛将。三国时期曹魏著名将领，官至前将军、征东将军、晋阳侯。后人将他与乐进、于禁、张郃、徐晃并称为曹魏的“五子良将”。一身戎装器宇轩昂，更有“空手握白刃”的英武造型。