该片故事以20世纪80年代为背景，讲述了古老强大的第一个变种人天启在埃及醒来，他想统治并改变这个世界，而引发一系列变种人大战的故事。
天启出生于埃及第一王朝，是地球上最古老、最强大的变种人沙巴泊，曾拥有无数信众，但后来遭人背叛，被人活埋。几千年后，强大无匹而且永生不朽的天启从数千年的深埋中获释，愤怒的他发现同类不再被视为神祇，他对人类世界充满厌恶，决定摧毁它重造一个新世界。
为了实现自己的野心，天启四处游走，开始搜集他的s仆人——天启四骑士。因为天启的力量，暴风女、灵碟、天使、万磁王的超能力得到巨幅提升，同时他也计划将他的意识移入X教授体内，从而组建一支变种人的军队。
天启的阴谋遭到正义的X战警们的顽强抵抗，X教授、魔形女、琴·格雷、镭射眼、夜行者、野兽、快银等变种人联起手来，与这个看似无法阻挡的敌人进行一场史诗对决。